Kira Uyarlama Davası Dilekçe Örneği (TBK 138)

İSTANBUL (NÖBETÇİ) SULH HUKUK MAHKEMESİNE

DAVACI: [Davacı Şirket Unvanı]
ADRES: [Davacı Adresi]
VEKİLİ: Av. [Adınız Soyadınız]
ADRES: [Adresiniz]

DAVALI: [Davalı Adı Soyadı/Unvanı]
ADRES: [Davalı Adresi]

KONU: Taraflar arasında akdedilen 01.03.2021 başlangıç tarihli kira sözleşmesinin, 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu’nun 138. maddesi uyarınca “Aşırı İfa Güçlüğü” ve değişen ekonomik koşullar (işlem temelinin çökmesi) nedeniyle uyarlanarak, kira bedelinin dava tarihinden itibaren geçerli olmak üzere hakkaniyete uygun şekilde yeniden belirlenmesi/indirilmesi talebidir.

AÇIKLAMALAR:

1. MADDİ VAKIALAR VE SÖZLEŞME İLİŞKİSİ

Müvekkil şirket ile davalı arasında, İstanbul ili, [İlçe] ilçesi, [Mahalle] mahallesi, [Adres Detayı] adresinde bulunan işyerine ilişkin olarak 01.03.2021 başlangıç tarihli ve 5 yıl süreli bir kira sözleşmesi akdedilmiştir. Sözleşme kurulurken aylık kira bedeli 25.000,00 TL olarak belirlenmiş ve artış oranının TÜFE (Tüketici Fiyat Endeksi) oranında yapılacağı kararlaştırılmıştır.

2. OLAĞANÜSTÜ EKONOMİK DEĞİŞİKLİKLER VE İŞLEM TEMELİNİN ÇÖKMESİ

Müvekkil şirket, ticari faaliyet olarak ithal tekstil ürünleri satışı yapmaktadır. Bu nedenle şirketin maliyet kalemlerinin çok büyük bir kısmı döviz cinsindendir. Sözleşmenin imzalandığı 01.03.2021 tarihinde ekonomik göstergeler öngörülebilir seviyedeyken, özellikle 2022 yılından itibaren ülkemizde döviz kurlarında ve enflasyon oranlarında "olağanüstü" ve "öngörülemez" artışlar meydana gelmiştir.

Müvekkil, basiretli bir tacir olarak ticari riskleri üstlenmiş olsa da, ekonomide meydana gelen bu ani ve şok edici bozulmalar, bir tacirin dahi öngörebileceği sınırları aşmıştır. Yargıtay içtihatlarında da vurgulandığı üzere; "Sözleşme kurulduktan sonra ifası sırasında ortaya çıkan olaylar olağanüstü ve objektif nitelikte olmalıdır. Değişen hal ve şartlar taraflar bakımından önceden öngörülebilir, beklenebilir, olağan ve hesaba katılabilir nitelikte olmamalı"dır (Yargıtay 6. Hukuk Dairesi - 2013/4537 E. - 2013/15050 K.). Mevcut durumda yaşanan ekonomik tablo tam da bu tanıma uymaktadır.

Döviz kurlarındaki fahiş artış, ithal ürün ticareti yapan müvekkilin tedarik maliyetlerini katlanılamaz boyutlara taşımış, ciro/kârlılık dengesini altüst etmiştir. Buna ek olarak, kira bedeline uygulanan TÜFE oranındaki yüksek artışlar, kira yükünü işletmenin sürdürülebilirliğini tehdit eden bir boyuta taşımıştır. Bu durum, hukukumuzda "İşlem Temelinin Çökmesi" olarak adlandırılan durumu oluşturmuştur.

Yargıtay 3. Hukuk Dairesi'nin yerleşik içtihatlarında belirtildiği üzere; "Sözleşmenin edimleri arasındaki dengeyi bozan olağanüstü hallere harp, ülkeyi sarsan ekonomik krizler, enflasyon grafiğindeki aşırı yükselmeler, şok devalüasyon, para değerinin önemli ölçüde düşmesi" gibi durumlar, sözleşmeye bağlılığın beklenemeyeceği hallerdir (Yargıtay 3. Hukuk Dairesi - 2017/1862 E. - 2017/3895 K.). Müvekkilin maruz kaldığı durum, tam olarak enflasyon grafiğindeki aşırı yükselme ve para değerinin düşmesi ile açıklanabilir.

3. TBK MADDE 138 UYARINCA UYARLAMA KOŞULLARININ OLUŞMASI

6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu'nun 138. maddesi uyarınca, sözleşmenin yapıldığı sırada öngörülemeyen olağanüstü bir durumun borçludan kaynaklanmayan bir sebeple ortaya çıkması ve ifayı dürüstlük kuralına aykırı düşecek derecede güçleştirmesi halinde uyarlama talep edilebilmektedir.

Yargıtay 3. Hukuk Dairesi, 2023/1103 E. ve 2024/524 K. sayılı kararında kanun maddesini şu şekilde şerh etmiştir: "Sözleşmenin yapıldığı sırada taraflarca öngörülmeyen ve öngörülmesi de beklenmeyen olağanüstü bir durum, borçludan kaynaklanmayan bir sebeple ortaya çıkar ve sözleşmenin yapıldığı sırada mevcut olguları, kendisinden ifanın istenmesini dürüstlük kurallarına aykırı düşecek derecede borçlu aleyhine değiştirir ve borçlu da borcunu henüz ifa etmemiş veya ifanın aşırı ölçüde güçleşmesinden doğan haklarını saklı tutarak ifa etmiş olursa borçlu, hâkimden sözleşmenin yeni koşullara uyarlanmasını isteme, bu mümkün olmadığı takdirde sözleşmeden dönme hakkına sahiptir. Sürekli edimli sözleşmelerde borçlu, kural olarak dönme hakkının yerine fesih hakkını kullanır."

Somut olayda:

Olağanüstü Durum: 2022 sonrası hiperenflasyon süreci ve döviz kuru şokları mevcuttur.
Öngörülemezlik: Ekonomik krizin boyutu, sözleşme tarihinde (2021) öngörülebilir sınırların çok ötesindedir.
İlliyet Bağı: Bu durum müvekkilden kaynaklanmamıştır.
Aşırı İfa Güçlüğü: İthalat maliyetleri dövizle artarken, kiranın da enflasyonla katlanması, müvekkili iflasın eşiğine getirmiş, edim dengesini müvekkil aleyhine katlanılamaz derecede bozmuştur. Yargıtay 13. Hukuk Dairesi'nin belirttiği gibi; "ekonomideki ani bozulma ( kriz ) ve buna bağlı olarak döviz fiyatlarında meydana gelen şok patlamalar karşısında, sözleşmedeki denge kiracı aleyhine katlanılmayacak derecede bozulabilir" (Yargıtay 13. Hukuk Dairesi - 2010/6881 E. - 2010/16390 K.).

4. DÜRÜSTLÜK KURALI VE HAKKANİYET GEREĞİ UYARLAMA ZORUNLULUĞU

Müvekkil, sözleşme şartlarının günün ekonomik gerçeklerine uyarlanması için davalı ile iyi niyetli görüşmeler yapmış ancak sonuç alamamıştır. Sözleşmenin mevcut haliyle devamı TMK m. 2 dürüstlük kuralına aykırıdır.

Yargıtay 13. Hukuk Dairesi'nin 2009/8088 E. sayılı kararında vurgulandığı üzere, uyarlama davalarında "işlem temelinin çöktüğü, sözleşmedeki çıkar dengesinin katlanılamayacak derecede davacı aleyhine bozulduğunun benimsenmesi" gerekmektedir. Mahkemenizden talebimiz, sözleşmedeki kira parasının, tarafların amacına uygun, objektif iyiniyet, hak ve nesafet kurallarının elverdiği ölçüde yeniden belirlenmesidir.

5. BİLİRKİŞİ İNCELEMESİ TALEBİMİZ

Kira bedelinin uyarlanması teknik bir incelemeyi gerektirmektedir. Yargıtay içtihatları uyarınca yapılacak bilirkişi incelemesinde sadece TÜFE veya tek taraflı veriler değil, "kiralananın niteliği, kullanma alanı, konumu, bölgede kira parasını da etkileyecek normalin üstündeki imar ve ticari gelişmeler gibi değişiklikler, emsal kira paraları, vergi ve amortisman giderlerindeki artışlar araştırılıp, değerlendirilerek" (Yargıtay 3. Hukuk Dairesi - 2017/1862 E. - 2017/3895 K.) kapsamlı bir rapor hazırlanmalıdır.

Ayrıca, "taraflarca sunulan tüm emsalleri değerlendiren ve taşınmazın dava tarihi itibariyle boş olarak yeniden kiraya verilmesi halinde getirebileceği brüt kira bedelini belirleyen denetime elverişli rapor" (Yargıtay 3. Hukuk Dairesi - 2023/3006 E. - 2024/1601 K.) alınarak, müvekkilin yaşadığı mali zorluklar ve piyasa koşulları gözetilerek hakkaniyete uygun bir indirim/uyarlama yapılmasını talep etmekteyiz.

HUKUKİ NEDENLER: TBK m. 138, m. 344, TMK m. 2, m. 4, HMK ve ilgili mevzuat.

HUKUKİ DELİLLER:

01.03.2021 tarihli Kira Sözleşmesi,
Kira ödeme dekontları,
Müvekkil şirketin ithalat belgeleri ve maliyet artışını gösterir ticari defter/kayıtlar,
Ekonomik göstergeler (Döviz kurları, Enflasyon verileri),
Emsal kira bedelleri,
Keşif ve Bilirkişi İncelemesi,
Tanık, Yemin ve her türlü yasal delil.

SONUÇ VE İSTEM: Yukarıda arz ve izah edilen ve re'sen gözetilecek nedenlerle;

Davamızın KABULÜNE,
01.03.2021 tarihli kira sözleşmesinde belirlenen kira bedelinin, TBK m. 138 uyarınca aşırı ifa güçlüğü ve işlem temelinin çökmesi nedeniyle, dava tarihinden itibaren geçerli olmak üzere günün ekonomik koşullarına, hak ve nesafet kurallarına uygun olarak İNDİRİLEREK/UYARLANARAK YENİDEN BELİRLENMESİNE,
Yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalı tarafa yükletilmesine karar verilmesini saygılarımla vekâleten arz ve talep ederim.

İLGİLİ MEVZUAT METİNLERİ

TÜRK MEDENİ KANUNU - Madde 2

Herkes, haklarını kullanırken ve borçlarını yerine getirirken dürüstlük kurallarına uymak zorundadır. Bir hakkın açıkça kötüye kullanılmasını hukuk düzeni korumaz.

TÜRK MEDENİ KANUNU - Madde 4

Kanunun takdir yetkisi tanıdığı veya durumun gereklerini ya da haklı sebepleri göz önünde tutmayı emrettiği konularda hâkim, hukuka ve hakkaniyete göre karar verir.

TÜRK BORÇLAR KANUNU - Madde 138

Sözleşmenin yapıldığı sırada taraflarca öngörülmeyen ve öngörülmesi de beklenmeyen olağanüstü bir durum, borçludan kaynaklanmayan bir sebeple ortaya çıkar ve sözleşmenin yapıldığı sırada mevcut olguları, kendisinden ifanın istenmesini dürüstlük kurallarına aykırı düşecek derecede borçlu aleyhine değiştirir ve borçlu da borcunu henüz ifa etmemiş veya ifanın aşırı ölçüde güçleşmesinden doğan haklarını saklı tutarak ifa etmiş olursa borçlu, hâkimden sözleşmenin yeni koşullara uyarlanmasını isteme, bu mümkün olmadığı takdirde sözleşmeden dönme hakkına sahiptir. Sürekli edimli sözleşmelerde borçlu, kural olarak dönme hakkının yerine fesih hakkını kullanır. Bu madde hükmü yabancı para borçlarında da uygulanır.

TÜRK BORÇLAR KANUNU - Madde 138

TÜRK BORÇLAR KANUNU - Madde 344

Tarafların yenilenen kira dönemlerinde uygulanacak kira bedeline ilişkin anlaşmaları, bir önceki kira yılında tüketici fiyat endeksindeki oniki aylık ortalamalara göre değişim oranını geçmemek koşuluyla geçerlidir. Bu kural, bir yıldan daha uzun süreli kira sözleşmelerinde de uygulanır. Taraflarca bu konuda bir anlaşma yapılmamışsa, kira bedeli, bir önceki kira yılının tüketici fiyat endeksindeki oniki aylık ortalamalara göre değişim oranını geçmemek koşuluyla hâkim tarafından, kiralananın durumu göz önüne alınarak hakkaniyete göre belirlenir. Taraflarca bu konuda bir anlaşma yapılıp yapılmadığına bakılmaksızın, beş yıldan uzun süreli veya beş yıldan sonra yenilenen kira sözleşmelerinde ve bundan sonraki her beş yılın sonunda, yeni kira yılında uygulanacak kira bedeli, hâkim tarafından tüketici fiyat endeksindeki oniki aylık ortalamalara göre değişim oranı, kiralananın durumu ve emsal kira bedelleri göz önünde tutularak hakkaniyete uygun biçimde belirlenir. Her beş yıldan sonraki kira yılında bu biçimde belirlenen kira bedeli, önceki fıkralarda yer alan ilkelere göre değiştirilebilir. Sözleşmede kira bedeli yabancı para olarak kararlaştırılmışsa 20/2/1930 tarihli ve 1567 sayılı Türk Parasının Kıymetini Koruma Hakkında Kanun hükümleri saklı kalmak şartıyla, beş yıl geçmedikçe kira bedelinde değişiklik yapılamaz. Ancak, bu Kanunun, “Aşırı ifa güçlüğü” başlıklı 138 inci maddesi hükmü saklıdır. Beş yıl geçtikten sonra kira bedelinin belirlenmesinde, yabancı paranın değerindeki değişiklikler de göz önünde tutularak üçüncü fıkra hükmü uygulanır.

TÜRK BORÇLAR KANUNU - Madde 344

Tarafların yenilenen kira dönemlerinde uygulanacak kira bedeline ilişkin anlaşmaları, bir önceki kira yılında üretici fiyat endeksindeki artış oranını geçmemek koşuluyla geçerlidir. Bu kural, bir yıldan daha uzun süreli kira sözleşmelerinde de uygulanır. Taraflarca bu konuda bir anlaşma yapılmamışsa, kira bedeli, bir önceki kira yılının üretici fiyat endeksindeki artış oranını geçmemek koşuluyla hâkim tarafından, kiralananın durumu göz önüne alınarak hakkaniyete göre belirlenir. Taraflarca bu konuda bir anlaşma yapılıp yapılmadığına bakılmaksızın, beş yıldan uzun süreli veya beş yıldan sonra yenilenen kira sözleşmelerinde ve bundan sonraki her beş yılın sonunda, yeni kira yılında uygulanacak kira bedeli, hâkim tarafından üretici fiyat endeksindeki artış oranı, kiralananın durumu ve emsal kira bedelleri göz önünde tutularak hakkaniyete uygun biçimde belirlenir. Her beş yıldan sonraki kira yılında bu biçimde belirlenen kira bedeli, önceki fıkralarda yer alan ilkelere göre değiştirilebilir. Sözleşmede kira bedeli yabancı para olarak kararlaştırılmışsa, beş yıl geçmedikçe kira bedelinde değişiklik yapılamaz. Ancak, bu Kanunun, “Aşırı ifa güçlüğü” başlıklı 138 inci maddesi hükmü saklıdır. Beş yıl geçtikten sonra kira bedelinin belirlenmesinde, yabancı paranın değerindeki değişiklikler de göz önünde tutularak üçüncü fıkra hükmü uygulanır.

TÜRK BORÇLAR KANUNU - Madde 345

Kira bedelinin belirlenmesine ilişkin dava her zaman açılabilir. Ancak, bu dava, yeni dönemin başlangıcından en geç otuz gün önceki bir tarihte açıldığı ya da kiraya veren tarafından bu süre içinde kira bedelinin artırılacağına ilişkin olarak kiracıya yazılı bildirimde bulunulmuş olması koşuluyla, izleyen yeni kira dönemi sonuna kadar açıldığı takdirde, mahkemece belirlenecek kira bedeli, bu yeni kira döneminin başlangıcından itibaren kiracıyı bağlar. Sözleşmede yeni kira döneminde kira bedelinin artırılacağına ilişkin bir hüküm varsa, yeni kira döneminin sonuna kadar açılacak davada mahkemece belirlenecek kira bedeli de, bu yeni dönemin başlangıcından itibaren geçerli olur.